温奇王铁皮人要去寻找他的爱人妮咪·艾美，稻草人和长毛人随他一同前往。他们在优泼城堡遇到了邪恶的女巨人优泼夫人，她把铁皮人变成了猫头鹰，把稻草人变成了小棕熊，把长毛人变成了绿猴，之前她还把七彩姑娘变成了金丝雀。他们想办法救了七彩姑娘，一起逃了出来，并在奥兹玛的帮助下恢复了原形，后来还遇见了和铁皮人一模一样的铁皮士兵。当他们费尽周折终于找到了妮咪·艾美，她却嫁给了另一个人……
