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清朝道光年间，青年侠士董海川在沧州酒楼劫法场，力救恩师李教头，身陷重围；得到如花似玉的侠女吕飞燕的解救。在吕飞燕的指点下，董海川来到泰山毕霞观拜毕霞道长毕澄霞为师，学习转掌，即八卦掌的雏型。历经多种磨难，董海川终于学到这种掌法的精髓，并与吕飞燕产生爱情。此时，毕澄霞的大弟子蒋山青、道门叛逆蒋山青偕女贼刁晓莺多次骚扰道观。