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秦昭王病逝，老太子嬴柱（孝文王）继位一年又病逝；异人继位（秦庄襄王），任用吕不韦为丞相推行新政。庄襄王在位三年病逝，十三岁的少子嬴政继位。吕不韦以“仲父”身份与太后共同摄政。其间吕不韦两次主持交接大局、稳定朝野、拓展国土，声望大增，但与太后赵姬之暧昧纠葛却惹来王族元老非议。吕不韦以非常手段解脱自己，使胡人嫪毐与赵姬私通，赵姬以摄政太后权力封嫪毐为长信侯，专权淫乱宫闱，蓄谋政变夺位，酿成秦国历史上的最大丑闻。少年嬴政与吕不韦联合，一举铲除嫪毐叛乱势力，贬黜软禁太后。