女孩小莱莉因生气而凭空消失，从墙上的古画进入一个叫阿巴图的神奇世界，迷失了回家的路。水巫婆告诉她，如果要重新回到家必须找到快乐的源头。于是，她不得不经过木偶城堡、坐埃镇、杜小姐山、地下王国……在这个旅程中她遇到了各种快乐和不快乐的人，经历了许多稀奇古怪的事。最终，她找到了快乐的真谛。