乌布盖是奥兹仙境中的一个小国，女王安统治着她的数十个子民。安不愿意做家务，决定招募军队，发动战争，征服全世界。小女孩贝翠和她的驴子汉克在海难中遇险。被海浪带到了奥兹国。她在这儿遇上了出来寻找弟弟的邋遢人，以及流离失所的玫瑰公主和彩虹姑娘。大家决定先帮邋遢人从矮子精国王手中救出弟弟，碰巧又在途中遇到了被矮子精国王扔进枯井里的滴答人。这时，他们与安的军队不期而遇。