股权投融资交易结构：设计要点与体系化考量

于强伟

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序
自序
第一章概述
1.1 股权交易结构——博弈的艺术
1.1.1 股权交易不是标准化的商品买卖
1.1.2 交易结构是各方博弈的结果
1.1.3 交易结构的终极目标是实现“1+1〉2”
1.2 股权交易结构的应用场景
1.2.1 股权外部交易——投资与并购
1.2.2 股权内部交易——重组与激励
1.3 股权交易结构的体系要素
1.3.1 交易主体——交易结构的承载
1.3.2 交易动机——交易结构的导向
1.3.3 尽职调查——交易结构的基础
1.3.4 交易形式——交易结构的外衣
1.3.5 交易估值——交易结构的灵魂
1.3.6 支付结构——交易结构的骨架
1.3.7 税务筹划——交易结构的成本
1.3.8 投后管理——交易结构的反哺
1.3.9 退出机制——交易结构的闭环
1.3.10 风险管理——必要的未雨绸缪
1.3.11 简单堆积的“交易要素”不是“交易结构”
1.4 怎样定制股权交易结构
1.4.1 以商业思维为主线
1.4.2 掌握好时机与速度的平衡
1.4.3 股权与公司价值要动态关联
1.4.4 对专业服务有敬畏之心
第二章交易主体
2.1 境内股权投资
2.1.1 自然人作为股权交易主体
2.1.2 公司作为股权交易主体
2.1.3 有限合伙作为股权交易主体
2.1.4 结构化金融产品作为股权交易主体
2.1.5 境内股权重组——模式及问题
2.2 境外到境内股权投资
2.2.1 境外投资人直接在境内股权投资
2.2.2 设立境内投资平台进行股权投资
2.2.3 境外到境内股权投资的监管
2.3 境内到境外股权投资
2.3.1 境内机构到境外投资
2.3.2 境内自然人到境外投资
2.3.3 境外分拆重组——模式及问题
2.4 VIE模式及其监管趋势和影响
2.4.1 何为VIE模式
2.4.2 VIE结构的搭建
2.4.3 VIE结构下境外融资的结汇入境[9]
2.4.4 VIE结构的拆除
2.4.5 BVI及开曼经济实质法对VIE架构的影响
2.4.6 VIE结构的最新监管趋势
第三章交易动机
3.1 大股东/创始股东的交易动机
3.1.1 功利性动机
3.1.2 战略性动机
3.2 投资人的交易动机及其落地载体
3.2.1 功利性动机
3.2.2 行业基本面分析
3.3 管理层的交易动机及其防御策略
3.3.1 功利性动机
3.3.2 几种常见的防御策略
第四章尽职调查
4.1 尽职调查概览
4.1.1 尽职调查的价值
4.1.2 尽职调查的局限性
4.1.3 尽职调查的流程
4.1.4 尽职调查的方法
4.1.5 尽职调查的范围与程度
4.1.6 尽职调查怎样做才算“尽职”
4.2 尽职调查的实务要点
4.2.1 尽职调查准备工作很重要
4.2.2 尽职调查清单的注意事项
4.2.3 目标公司的内部调查
4.2.4 目标公司的外围调查
4.2.5 善于与其他中介机构协同作战
4.2.6 做尽职调查离不开“三心二意”
4.2.7 撰写尽职调查报告的注意事项
4.2.8 尽职调查过程中与相关各方的交流与沟通
第五章交易形式
5.1 交易形式的选择应当考虑的因素
5.1.1 交易动机
5.1.2 股权收购与资产收购
5.1.3 增资与转股及实务要点
5.1.4 交易主体的风险承受能力
5.1.5 交易主体的支付能力
5.1.6 交易成本影响交易形式
5.2 购买股权
5.2.1 拟购买股权的转让限制
5.2.2 控股与参股
5.2.3 股权转让协议的生效
5.2.4 股权的无权处分和善意取得
5.2.5 侵害股东优先购买权的合同效力
5.2.6 违反公司章程规定转让股权的效力
5.2.7 过渡期的权利义务安排
5.2.8 股权交割
5.3 购买可转换的权益凭证
5.3.1 可转换优先股
5.3.2 可转换债券
5.3.3 分离交易的可转换债券
5.3.4 可交换债券
5.4 利润分享结构
5.5 承债式收购
5.5.1 承债式收购的常见类型
5.5.2 承债式收购的主要风险
5.6 债权转股权模式
5.6.1 债转股的法律规定
5.6.2 债转股的程序
5.6.3 债转股的实务要点
第六章交易估值
6.1 估值是一门艺术
6.1.1 估值的价值
6.1.2 估值的场景
6.1.3 估值的流程
6.1.4 估值相关的几个主要概念
6.2 估值的主要方法
6.2.1 收益法估值
6.2.2 资产基础法估值
6.2.3 市场法估值
6.3 估值的溢价和折价
6.3.1 控制权溢价
6.3.2 非控制权折价
6.3.3 流动性折价
6.4 估值实务问题探析
6.4.1 投前估值和投后估值
6.4.2 估值和股权稀释
6.4.3 对赌条款及其执行
6.4.4 交易股权比例
第七章支付结构
7.1 交易价格
7.1.1 定价的六种模式
7.1.2 影响交易价格的若干因素
7.2 支付手段
7.2.1 货币支付
7.2.2 股份支付
7.2.3 承债式支付
7.2.4 资产置换
7.2.5 无偿划转
7.2.6 确定支付手段时应当主要考量的因素
7.3 融资安排
7.3.1 内部融资
7.3.2 外部融资
7.4 支付结构设计的实务要点
7.4.1 股权价款与股权比例是首先要确定的核心问题
7.4.2 融资结构要以现金流的安全为前提
7.4.3 要充分关注跨境支付方式的合规性
第八章税务筹划
8.1 股权外部交易的税收实务问题
8.1.1 股权投资
8.1.2 股权并购
8.1.3 所得税有关事项总结
8.2 股权内部交易的税收实务问题
8.2.1 合并
8.2.2 分立
8.2.3 减资
8.2.4 清算
8.2.5 股权激励
8.3 股权跨境交易的税收实务问题
8.3.1 跨境交易涉及的税务问题处理
8.3.2 CRS信息交换对跨境股权投资的影响
第九章投后管理
9.1 投后管理反哺交易结构
9.2 投后管理要点及其对交易结构的启示
9.2.1 投后管理与投前尽调的联动机制
9.2.2 投后管理的模式选择
9.2.3 被投企业所属行业趋势的持续研判
9.2.4 被投企业管理团队的深度跟踪
9.2.5 被投企业现金流跟踪
9.2.6 交易定价的合理性——估值调整
9.2.7 投后管理的争议解决——管辖地及解决方式
9.2.8 投后管理的证据保全——不打无准备之仗
第十章退出机制
10.1 提前规划退出
10.1.1 为什么提前规划退出很重要
10.1.2 怎样规划退出
10.1.3 另类退出——财富传承与后代接班
10.2 通过IPO退出
10.2.1 境内IPO退出
10.2.2 境内退出实务要点分析
10.2.3 境外IPO退出
10.2.4 境外退出实务要点分析
10.3 通过并购退出
10.4 通过目标公司及原股东回购实现退出
10.4.1 回购权的法理依据及现实困惑
10.4.2 实务要点与注意事项
10.5 清算退出
10.5.1 清算退出的类型
10.5.2 清算退出的常见做法
第十一章风险管理
11.1 风险管理的基本理念与概念
11.1.1 风险识别
11.1.2 风险评估
11.1.3 风险应对
11.2 诉讼风险——交易结构的设计要以终为始
11.2.1 股权交易纠纷要消灭在萌芽状态
11.2.2 常见股权交易纠纷及实务要点
11.3 政治风险——熟悉目标公司所在地的政治环境
11.3.1 国家安全审查风险
11.3.2 国有化及征收风险
11.3.3 战争内乱风险
11.4 法律风险——知己知彼才能百战不殆
11.4.1 反垄断风险
11.4.2 劳工风险
11.5 财务风险——要量入为出
11.5.1 估值风险
11.5.2 融资风险
11.5.3 支付风险
11.6 税务风险——交易结构的必要考量
11.6.1 跨境税务前期准备
11.6.2 税务结构设计风险
11.7 操作风险——设计交易结构要承担责任
11.7.1 责任心是一切交易结构设计的首要因素
11.7.2 合规性是一切交易结构设计的坚实保障
11.8 整合风险——交易结构的最终归宿
11.8.1 合理预期水土不服
11.8.2 企业文化是整合成功与否的关键
第十二章交易结构设计相关法律文件
12.1 投资条款书（TS）
12.1.1 范本示例
12.1.2 实务要点评析
12.2 保密协议（NDA）
12.2.1 范本示例
12.2.2 实务要点评析
12.3 尽职调查报告
12.3.1 报告的主要结构
12.3.2 实务要点评析
12.4 股权转让协议
12.4.1 范本示例
12.4.2 实务要点评析
12.5 增资扩股协议
12.5.1 范本示例
12.5.2 实务要点评析
12.6 公司章程及系列决议文件
12.6.1 范本示例
12.6.2 实务要点评析
注释