股权战略：合伙机制+股权激励+融资方案

张凯智马英

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前言
上篇　合伙机制：合伙人股权分配
第1章　股权设计原则与变动因素
1.1　股权设计原则
1.1.1　谁创造价值，谁分配利益
1.1.2　综合考量投入要素价值
1.1.3　投入要素的估值浮动
1.2　股权设计变动因素
1.2.1　因经营需要增资
1.2.2　原股权管理贡献变动
1.2.3　新合伙人加入
1.2.4　中途退出
第2章　四种股权类型计算及设置方法
2.1　股权类型
2.1.1　出资股
2.1.2　技术股
2.1.3　管理股
2.1.4　预留股份
2.2　各股权类型计算
2.2.1　确定各类型比例
2.2.2　根据合伙人数量、类型累加
2.3　股权设计争议处理
2.3.1　设置变量，避免限制浮动因素
2.3.2　设置各合伙人短期任务目标，根据完成度微调
第3章　股权设计雷区与控制权
3.1　合伙人股权设计雷区
3.1.1　小股东决定：A、B与C股份相加均大于51%
3.1.2　仅按资入股，未考虑人力
3.1.3　股东众多
3.1.4　影子股东：不参与经营给分红
3.1.5　非出资股东：不出资，给股权
3.2　保障控制权：创始人丢失控制权的后果
3.2.1　委托投票权
3.2.2　一致行动人
3.2.3　通过有限合伙持股
第4章　退出机制：合伙人机制的退出机制如何设计
4.1　退出形式
4.1.1　提前约定退出
4.1.2　股东中途退出
4.1.3　股东被解雇退出
4.1.4　股权溢价回购
4.2　合约未到期退出
4.2.1　公司亏损退出方案
4.2.2　公司盈利退出方案
4.2.3　股权接手人资格限制
4.2.4　退出惩罚机制
第5章　合伙协议范本解读
5.1　合伙协议核心
5.1.1　出资方式、出资额
5.1.2　盈余分配与债务承担
5.1.3　入资、退资、出资的转让
5.1.4　合伙人的权利与义务
5.1.5　禁止行为
5.1.6　合伙的终止与清算
5.1.7　违约责任
5.2　法院判决案例解析
5.2.1　某合伙协议纠纷一审民事判决书一
5.2.2　某合伙协议纠纷一审民事判决书二
5.2.3　某合伙协议纠纷一审民事判决书三
5.2.4　某合伙协议纠纷一审民事判决书四
第6章　合伙人选择：寻找最佳创业合伙人
6.1　志同道合
6.1.1　价值观、理念高度一致
6.1.2　有奉献牺牲精神，舍得付出
6.1.3　优劣互补、各有专长
6.1.4　对潜在联合创始人进行测试
6.2　专业背景
6.2.1　项目经历：对方是否独立操作过项目
6.2.2　核心资源：对方在哪一方面能独当一面
6.2.3　品行：从对方朋友圈去打探
6.2.4　动机：对方为什么要参与
6.3　如何说服有能力的人入伙
6.3.1　用过去的经历推销自己，让实力为自己说话
6.3.2　编写好商业计划书，让对方信服
6.3.3　为对方着想，让他有利可图
6.3.4　对方犹豫不决，就不要勉强他跟着自己干
中篇　股权激励：核心团队激励方案设计
第7章　利用股权吸引资金、留住人才
7.1　现代公司实施股权激励的重要性
7.1.1　认识股权激励的本质
7.1.2　降低公司管理成本
7.1.3　股权激励≠股权奖励
7.1.4　360公司：“狼性”化股权激励
7.2　干股、实股与虚拟股
7.2.1　干股、实股与虚拟股的区别
7.2.2　案例：某餐饮店的股权激励组合
7.3　如何利用股权激励留住人才
7.3.1　设计人才股权激励的3个原则
7.3.2　不同阶段对股权激励方式的选择
第8章　股权激励结构的设计
8.1　常见的股权激励问题
8.1.1　股权激励要重点关注的四个方面
8.1.2　股权激励模型设计
8.1.3　股权激励模型中的“三大坑”
8.2　股权激励工具
8.2.1　常用的8个股权激励工具
8.2.2　公司该如何选择股权激励工具
8.3　股权激励方案设计8步走
8.3.1　确定激励对象
8.3.2　确定激励计划
8.3.3　确定股权、资金来源
8.3.4　确定用于激励的股权份额
8.3.5　确定股票行权价格
8.3.6　确定激励计划实施周期
8.3.7　确定激励股权行权条件
8.3.8　退出机制设计必不可少
8.3.9　模板：股权激励计划方案范本
第9章　企业股权激励的落地实施
9.1　实施股权激励可能遇到的问题
9.1.1　负责人决心不坚定
9.1.2　激励不当
9.1.3　难以平衡创业元老与引进人才之间的关系
9.2　股权激励落地的5种方法
9.2.1　“135渐进式激励法”
9.2.2　延迟式激励法
9.2.3　金色降落伞激励法
9.2.4　在职分红激励法
9.2.5　超额利润激励法
下篇　融资方案：股权融资步骤与策略
第10章　制订融资内部计划
10.1　确定资金需求量
10.1.1　判断公司发展阶段
10.1.2　分析公司现金流是否充足
10.1.3　融资金额要大于实际需求
10.2　判断融资轮次与频率
10.2.1　根据产品业务发展和公司发展确定融资阶段
10.2.2　融资频率不是越高越好
第11章　商业计划书撰写流程
11.1　基本情况
11.1.1　公司基本情况简介
11.1.2　公司股东以及控股结构
11.1.3　公司近期和长期目标
11.2　公司管理
11.2.1　公司高层管理者及其分工简介
11.2.2　公司的管理体系
11.2.3　设立机构及相关人员配备
11.3　行业情况
11.3.1　行业以及市场前景概述
11.3.2　用户需求以及购买力
11.3.3　与同类竞品对比突出产品优势
11.4　产品与市场
11.4.1　产品演示
11.4.2　依据产品功能表的研发结构
11.4.3　已研发成果及其先进性
11.4.4　营销策略和办法
11.4.5　预测市场份额
11.5　财务状况
11.5.1　公司过去的基本财务数据
11.5.2　出让股权与价格
11.5.3　说明与公司业务有关的税种
11.5.4　享受的优惠政策
11.6　项目风险
11.6.1　量化项目风险
11.6.2　风险对策和管理措施
11.7　融资计划
11.7.1　融资目的和额度
11.7.2　资金用途和使用计划
11.7.3　融资后项目实施计划
11.7.4　投资者享有的监督和管理权
11.7.5　投资的退出方式
第12章　与投资者谈判：注意问题+处理技巧
12.1　融资谈判时需要注意的9个问题
12.1.1　融资架构
12.1.2　估值问题
12.1.3　独家谈判期
12.1.4　投资条款清单的效力
12.1.5　估值调整
12.1.6　保护性条款
12.1.7　绑定创始人
12.1.8　公司经营瑕疵的处理
12.1.9　业务合作与资源导入
12.2　如何处理投资者经常会提的4项特殊权利
12.2.1　派董事
12.2.2　优先购股权
12.2.3　优先清算权
12.2.4　回购股份
12.2.5　马化腾是如何说服IDG投资的
12.2.6　投资者亮出合并底牌，摩拜争取谈判筹码
12.2.7　滴滴与Uber的谈判内幕
第13章　签署正式文件：特别条款+陷阱
13.1　融资协议中的十类“特别条款”
13.1.1　分段投资
13.1.2　反摊薄条款
13.1.3　肯定性条款
13.1.4　否定性条款
13.1.5　对赌条款
13.1.6　优先跟投权
13.1.7　共同售卖权
13.1.8　交割条件
13.1.9　强卖权
13.1.10　创始人股东及管理层和核心员工对投资者的承诺
13.2　警惕融资合同中的致命陷阱
13.2.1　创始团队股权被长时间锁定
13.2.2　拒绝对赌条款
13.2.3　警惕合同内的会签条款
13.2.4　避开私人财产担保
13.2.5　股权融资案判决：确认众筹融资合同有效
13.2.6　骗走药化公司70万元融资陷阱

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