小女孩爱丽丝追赶一只揣着怀表、会说话的兔子，掉进了一个兔子洞，由此坠入了神奇的地下世界。在这个世界里，喝一口水就能缩得如同老鼠大小，吃一块蛋糕又会变成巨人，似乎所有吃的东西都很古怪。她还遇到了一大堆奇怪的人和动物：渡渡鸟、蜥蜴比尔、柴郡猫、三月兔、睡鼠、丑陋的公爵夫人……在这个疯狂的世界里，似乎只有爱丽丝是清醒的。她不断探险，不断追问“我是谁”，不断认识自我，终于成长为一个大姑娘时，猛然惊醒，才发现原来这一切都是自己的一个梦境。