公司法及配套规定新释新解（下）

唐德华高圣平

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［相关规定］《深圳证券交易所股票上市规则》（1998年1月实施　2000年5月第1次修订　2001年6月第2次修订　2002年2月第3次修订　2004年12月第4次修订　2005年12月～2006年5月第5次修订）
【释解】
第一百四十六条　（上市公司财务状况和经营情况的公开）
［相关规定］《中华人民共和国证券法》（2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）（节录）
［相关规定］《上市公司信息披露管理办法》（2007年1月30日　中国证券监督管理委员会令第40号）
【释解】
第六章　公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第一百四十七条　（公司董事、监事、高级管理人员的消极资格）
［相关规定］《中共中央办公厅、国务院办公厅关于清理党和国家机关干部在公司（企业）兼职有关问题的通知》（1989年2月5日）
［相关规定］《公司登记管理若干问题的规定》（1998年1月7日国家工商行政管理局发布　1998年2月1日起施行）（节录）
［相关规定］《保险公司董事和高级管理人员任职资格管理规定》（略）
［相关规定］《证券公司董事、监管和高级管理人员任职资格监管办法》（略）
［相关规定］《期货公司董事、监管和高级管理人员任职资格管理办法》（略）
【释解】
第一百四十八条　（董事、监事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务）
【释解】
第一百四十九条　（董事、高级管理人员忠实义务的具体体现）
［相关规定］《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》（2000年9月29日最高人民法院审判委员会第1133次会议通过）（节录）
［相关规定］《财政部关于上市公司国有股质押有关问题的通知》（2001年10月25日　财企〔2001〕651号）
【释解】
第一百五十条　（董事、监事、高级管理人员的损害赔偿责任）
【释解】
第一百五十一条　（董事、监事、高级管理人员列席股东会或股东大会与接受监督的义务）
【释解】
一、董事、监事和高级管理人员应当列席股东会或者股东大会并接受质询
二、董事、高级管理人员应接受监事会与不设监事会的有限责任公司的监事的监督
第一百五十二条　（股东派生诉讼）
【释解】
一、股东提起诉讼的方式
二、股东诉讼的资格限制
第一百五十三条　（股东直接诉讼）
【释解】
第七章　公司债券
第一百五十四条　（公司债券的概念及发行条件）
［相关规定］《公司债券发行试点办法》（2007年8月14日中国证券监督管理委员会令第49号）
【释解】
第一百五十五条　（公司债券募集办法的内容）
［相关规定］《中华人民共和国证券法》（2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）（节录）
［相关规定］《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》（2007年8月15日证监发行字〔2007〕224号）
【释解】
第一百五十六条　（公司债券票面的记载事项）
【释解】
第一百五十七条　（公司债券的分类）
【释解】
第一百五十八条　（公司债券存根簿的置备）
【释解】
第一百五十九条　（债券登记、存管、付息、兑付等相关制度的建立）
［相关规定］《证券登记结算管理办法》（2006年4月7日中国证券监督管理委员会令第29号）
【释解】
第一百六十条　（公司债券的转让价格和转让场所）
【释解】
一、公司债券转让的场所
二、公司债券转让的价格
第一百六十一条　（公司债券的转让方式）
【释解】
一、本条规定的理解
二、公司债券的上市交易
第一百六十二条　（可转换公司债券的发行）
【释解】
一、可转换公司债券概述
二、可转换公司债券的发行
第一百六十三条　（可转换公司债券的转换办法及债券持有人的选择权）
【释解】
一、可转换公司债券的转换
二、可转换公司债券的偿还
三、可转换公司债券发行人的法定义务
第八章　公司财务、会计
第一百六十四条　（公司财务、会计制度的建立）
［相关规定］《企业财务通则》（1992年11月30日财政部发布）
［相关规定］《股份制试点企业财务管理若干问题的暂行规定》（1992年6月6日财政部、国家经济体制改革委员会发布）
［相关规定］《财政部关于股份制试点企业执行〈企业财务通则〉和分行业财务制度有关问题的通知》（1993年6月17日发布）
［相关规定］《财政部关于〈公司法〉施行后有关企业财务处理问题的通知》（2006年3月15日　财企〔2006〕67号）
［相关规定］《中华人民共和国会计法》（1999年10月31日第九届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修订）（略）
［相关规定］《企业会计准则——基本准则》（2006年2月15日　财政部令第33号发布）
［相关规定］《会计基础工作规范》（1996年17日财政部发布财会字〔1996〕19号）
［相关规定］《关于会计基础工作规范化的意见》（1996年6月17日　财会字〔1996〕20号）
［相关规定］《企业会计制度》（2000年12月29日　财会〔2000〕25号）
［相关规定］《〈企业会计制度〉实施范围有关问题规定》（2001年1月9日财政部发布）
［相关规定］《财政部关于贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题的规定》（2001年2月26日　财会〔2001〕17号）
［相关规定］《国有企业申请执行〈企业会计制度〉的程序及报送材料的规定》（2001年7月31日　财会〔2001〕44号）
［相关规定］《实施〈企业会计制度〉及其相关准则问题解答》（财会〔2001〕43号）
［相关规定］《外商投资企业执行〈企业会计制度〉有关问题的规定》（2001年11月29日）
［相关规定］《外商投资企业执行〈企业会计制度〉问题解答》（2002年5月26日）
［相关规定］《关于对“企业会计制度”有关问题的复函》（2002年9月30日）
【释解】
第一百六十五条　（财务会计报告及其制作与验证）
［相关规定］《企业财务会计报告条例》（2000年6月1日国务院发布）
［相关规定］《企业财务通则》（1992年11月30日财政部发布）（节录）
［相关规定］《企业会计准则——基本准则》（2006年2月15日　财政部令第33号发布）（节录）
【释解】
第一百六十六条　（财务会计报告的公示）
【释解】
第一百六十七条　（公司利润的分配）
［相关规定］《企业财务通则》（1992年11月30日财政部发布）（节录）
［相关规定］《企业会计准则——基本准则》（2006年2月15日　财政部令第33号发布）（节录）
【释解】
第一百六十八条　（股份有限公司资本公积金）
【释解】
第一百六十九条　（公积金的作用）
【释解】
一、弥补公司的亏损
二、扩大公司生产经营
三、增加公司的资本
第一百七十条　（会计师事务所的聘用与解聘）
【释解】
第一百七十一条　（公司向会计师事务所提供会计资料的义务）
【释解】
第一百七十二条　（公司会计账簿）
【释解】
一、禁止另立会计账簿
二、禁止以个人名义开立账户存储公司资产
第九章　公司合并、分立、增资、减资
第一百七十三条　（公司合并的形式）
【释解】
一、公司合并的概念
二、公司合并的形式
第一百七十四条　（公司合并的程序）
［相关规定］《中华人民共和国合同法》（1999年3月15日第九届全国人民代表大会第二次会议通过）（节录）
［相关规定］《中华人民共和国公司登记管理条例》（2005年12月18日国务院修订）（节录）
［相关规定］《企业国有资本与财务管理暂行办法》（2001年4月28日　财企〔2001〕325号）（节录）
［相关规定］《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（2002年7月27日　财企〔2002〕313号）（节录）
［相关规定］《国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局关于企业兼并的暂行办法》（1989年2月19日　（89）体改经38号）（节录）
［相关规定］《关于外商投资企业合并与分立的规定》（2001年11月22日　外经贸法发〔1999〕第395号）
［相关规定］《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》（法释〔2003〕1号　自2003年2月1日起施行）（节录）
【释解】
第一百七十五条　（公司合并的法律后果）
【释解】
一、参与合并公司法人人格或者人格要素的变化
二、存续公司及后成立的公司对消灭公司的权利义务概括承受
三、股东身份的变化
第一百七十六条　（公司分立的程序）
［相关规定］《中华人民共和国民法通则》（1986年4月12日第六届全国人民代表大会第四次会议通过　自1987年1月1日起施行）（节录）
［相关规定］《中华人民共和国公司登记管理条例》（2005年12月18日国务院修订）（节录）
［相关规定］《企业国有资本与财务管理暂行办法》（2001年4月28日　财企〔2001〕325号）（节录）
［相关规定］《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（2002年7月27日　财企〔2002〕313号）（节录）
［相关规定］《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》（法释〔2003〕1号　自2003年2月1日起施行）（节录）
【释解】
第一百七十七条　（公司分立的法律后果）
【释解】
第一百七十八条　（公司减少注册资本）
［相关规定］《公司注册资本登记管理规定》（2005年12月27日　国家工商行政管理总局令第22号发布）（节录）
【释解】
第一百七十九条　（公司增加注册资本）
［相关规定］《公司注册资本登记管理规定》（2005年12月27日　国家工商行政管理总局令第22号发布）（节录）
【释解】
第一百八十条　（公司的变更登记）
［相关规定］《中华人民共和国民法通则》（1986年4月12日第六届全国人民代表大会第四次会议通过　1987年1月1日起施行）（节录）
［相关规定］《中华人民共和国公司登记管理条例》（2005年12月18日国务院修订发布）（节录）
［相关规定］《公司登记管理若干问题的规定》（1998年1月7日国家工商行政管理局发布　1998年2月1日起施行）（节录）
［相关规定］《国家工商行政管理局关于企业登记管理若干问题的执行意见》（1999年6月29日　工商企字〔1999〕第173号）（节录）
【释解】
第十章　公司解散和清算
第一百八十一条　（公司解散的事由）
［相关规定］《中华人民共和国民法通则》（1986年4月12日第六届全国人民代表大会第四次会议通过　1987年1月1日起施行）（节录）
［相关规定］《外商投资企业清算办法》（1996年7月9日对外贸易经济合作部发布）
［相关规定］《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》（1988年4月2日最高人民法院通知试行）（节录）
［相关规定］《最高人民法院关于审理中外合资经营合同纠纷案件如何清算合资企业问题的批复》（1997年12月5日最高人民法院审判委员会第950次会议通过1998年1月6日最高人民法院公告公布　自1998年1月15日起施行　法释〔1998〕1号）
［相关规定］《国家工商行政管理局关于公司被吊销营业执照后其清算工作组织实施问题的通知》（1997年7月14日　工商企字〔1997〕第183号）
【释解】
第一百八十二条　（公司营业期限届满后的后果）
【释解】
第一百八十三条　（公司僵局的司法救济）
【释解】
第一百八十四条　（清算组的组成）
【释解】
一、公司清算概述
二、清算组的组成
第一百八十五条　（清算组的职权）
【释解】
一、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单
二、通知、公告债权人
三、处理公司未了结的业务
四、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款
五、清理债权债务
六、处理公司清偿债务后剩余的财产
七、代表公司参与民事诉讼活动
第一百八十六条　（催告债权人）
【释解】
第一百八十七条　（清算程序）
【释解】
一、清理公司财产、制订清算方案
二、了结公司债权、债务
第一百八十八条　（债务超过时的破产申请）
【释解】
第一百八十九条　（公司的注销）
［相关规定］《中华人民共和国民法通则》（1986年4月12日第六届全国人民代表大会第四次会议通过　1987年1月1日起施行）（节录）
［相关规定］《中华人民共和国公司登记管理条例》（2005年12月18日国务院修订发布）（节录）
［相关规定］《公司登记管理若干问题的规定》（1998年1月7日国家工商行政管理局发布　1998年2月1日起施行）（节录）
［相关规定］《国家工商行政管理局关于公司股东变更有关问题的答复》（1999年1月18日　工商企字〔1999〕第12号）
【释解】
第一百九十条　（清算组成员的义务和责任）
【释解】
第一百九十一条　（公司破产清算的法律适用）
［相关规定］《中华人民共和国企业破产法》（2006年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议通过）（略）
［相关规定］《最高人民法院关于在破产程序中当事人或人民检察院对人民法院作出的债权人优先受偿的裁定申请再审或抗诉应如何处理问题的批复》（1996年8月13日　法复〔1996〕14号）
［相关规定］《最高人民法院关于实行社会保险的企业破产后各种社会保险统筹费用应缴纳至何时问题的批复》（1996年11月22日　法复〔1996〕17号）
［相关规定］《最高人民法院关于对企业法人破产还债程序终结的裁定的抗诉应否受理问题的批复》（1997年7月25日最高人民法院审判委员会第924次会议通过　1997年7月31日最高人民法院公告公布　自1997年8月2日起施行　法释〔1997〕2号）
［相关规定］《最高人民法院关于人民法院在审理企业破产和改制案件中切实防止债务人逃废债务的紧急通知》（2001年8月10日　法〔2001〕105号）
［相关规定］《最高人民法院关于企业离退休人员的养老保险统筹金应当列入破产财产分配方案问题的批复》（2002年4月15日最高人民法院审判委员会第1221次会议通过　2002年4月18日最高人民法院公告公布　自2002年4月24日起施行　法释〔2002〕12号）
【释解】
第十一章　外国公司的分支机构
第一百九十二条　（外国公司的概念）
【释解】
一、外国公司
二、外国公司分支机构
第一百九十三条　（外国公司分支机构的设立程序）
［相关规定］《国家工商行政管理总局、商务部、海关总署、国家外汇管理局关于印发〈关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见〉的通知》（2006年4月24日　工商外企字〔2006〕81号）
【释解】
第一百九十四条　（外国公司分支机构的设立条件）
【释解】
一、设立分支机构的外国公司必须在其本国取得法人资格
二、必须指定分支机构的代表人或代理人
三、必须有相应的营运资金
四、名称必须符合法律规定
五、必须在中国境内营业
六、必须遵守中国法律
第一百九十五条　（外国公司分支机构的名称）
【释解】
一、分支机构的名称
二、外国公司章程的置备
第一百九十六条　（外国公司分支机构的法律地位）
【释解】
一、外国公司分支机构不是中国法人
二、外国公司分支机构不能独立承担民事责任
第一百九十七条　（外国公司分支机构的活动原则）
【释解】
一、遵守中国法律的原则
二、尊重社会公共利益的原则
三、合法权益受法律保护的原则
第一百九十八条　（外国公司分支机构的撤销与清算）
【释解】
一、外国公司分支机构的撤销
二、外国公司分支机构的清算
第十二章　法律责任
第一百九十九条　（虚报注册资本的法律责任）
［相关规定］《中华人民共和国刑法》（1997年3月14日第八届全国人民代表大会第五次会议修订）（节录）
［相关规定］《中华人民共和国公司登记管理条例》（2005年12月18日国务院修订）（节录）
［相关规定］《最高人民检察院、公安部关于经济犯罪案件追诉标准的规定》（2001年4月18日）（节录）
【释解】
第二百条　（虚假出资的法律责任）
［相关规定］《中华人民共和国刑法》（1997年3月14日第八届全国人民代表大会第五次会议修订）（节录）
［相关规定］《中华人民共和国公司登记管理条例》（2005年12月18日国务院修订）（节录）
［相关规定］《最高人民检察院、公安部关于经济犯罪案件追诉标准的规定》（2001年4月18日）（节录）
【释解】
第二百零一条　（抽逃出资的法律责任）
［相关规定］《中华人民共和国刑法》（1997年3月14日第八届全国人民代表大会第五次会议修订）（节录）
［相关规定］《中华人民共和国公司登记管理条例》（2005年12月18日国务院修订）（节录）
［相关规定］《最高人民检察院、公安部关于经济犯罪案件追诉标准的规定》（2001年4月18日）（节录）
【释解】
第二百零二条　（公司另立会计账簿的法律责任）
［相关规定］《中华人民共和国刑法》（1997年3月14日第八届全国人民代表大会第五次会议修订）（节录）
［相关规定］《最高人民检察院、公安部关于经济犯罪案件追诉标准的规定》（2001年4月18日）（节录）
［相关规定］《最高人民检察院关于人民检察院直接受理立案侦查案件立案标准的规定（试行）》（1999年9月16日）（节录）
【释解】
第二百零三条　（提供虚假财会报告的法律责任）
［相关规定］《中华人民共和国刑法》（1997年3月14日第八届全国人民代表大会第五次会议修订）（节录）
［相关规定］《最高人民检察院、公安部关于经济犯罪案件追诉标准的规定》（2001年4月18日）（节录）
【释解】
第二百零四条　（违法提取法定公积金的法律责任）
【释解】
第二百零五条　（公司在合并、分立、减少注册资本和清算中的违法行为的法律责任）
［相关规定］《中华人民共和国刑法》（1997年3月14日第八届全国人民代表大会第五次会议修订）（节录）
［相关规定］《中华人民共和国公司登记管理条例》（2005年12月18日国务院修订）（节录）
［相关规定］《最高人民检察院、公安部关于经济犯罪案件追诉标准的规定》（2001年4月18日）（节录）
【释解】
第二百零六条　（清算期间开展与清算无关的经营活动的法律责任）
【释解】
第二百零七条　（清算组在公司清算时的违法行为的法律责任）
［相关规定］《中华人民共和国公司登记管理条例》（2005年12月18日国务院修订）（节录）
【释解】
第二百零八条　（中介组织人员提供虚假材料或出具报告重大失实的法律责任）
［相关规定］《中华人民共和国刑法》（1997年3月14日第八届全国人民代表大会第五次会议修订）（节录）
［相关规定］《中华人民共和国公司登记管理条例》（2005年12月18日国务院修订）（节录）
［相关规定］《最高人民检察院、公安部关于经济犯罪案件追诉标准的规定》（2001年4月18日）（节录）
【释解】
第二百零九条　（公司登记机关在对公司登记中的违法行为及其法律责任）
［相关规定］《中华人民共和国刑法》（1997年3月14日第八届全国人民代表大会第五次会议修订）（节录）
［相关规定］《中华人民共和国公司登记管理条例》（2005年12月18日国务院修订）（节录）
［相关规定］《最高人民检察院、公安部关于经济犯罪案件追诉标准的规定》（2001年4月18日）（节录）
【释解】
第二百一十条　（公司登记机关的上级部门在公司登记活动中的违法行为的法律责任）
［相关规定］《中华人民共和国刑法》（1997年3月14日第八届全国人民代表大会第五次会议修订）（节录）
［相关规定］《中华人民共和国公司登记管理条例》（2005年12月18日国务院修订）（节录）
【释解】
第二百一十一条　（假冒有限责任公司或者股份有限公司的法律责任）
［相关规定］《中华人民共和国刑法》（1997年3月14日第八届全国人民代表大会第五次会议修订）（节录）
［相关规定］《中华人民共和国公司登记管理条例》（2005年12月18日国务院修订）（节录）
［相关规定］《最高人民法院关于审理诈骗案件具体应用法律的若干问题的解释》（1996年12月16日）（节录）
【释解】
第二百一十二条　（逾期开业、停业、不依法办理变更登记的法律责任）
［相关规定］《中华人民共和国公司登记管理条例》（2005年12月18日国务院修订）（节录）
【释解】
第二百一十三条　（外国公司擅自在中国境内设立分支机构的法律责任）
［相关规定］《中华人民共和国公司登记管理条例》（2005年12月18日国务院修订）（节录）
【释解】
第二百一十四条　（利用公司名义从事严重违法行为的法律责任）
［相关规定］《中华人民共和国公司登记管理条例》（2005年12月18日国务院修订）（节录）
【释解】
第二百一十五条　（民事赔偿优先原则）
【释解】
第二百一十六条　（违反本法规定的刑事责任）
【释解】
第十三章　附　　则
第二百一十七条　（本法中相关用语的解释）
【释解】
一、高级管理人员
二、控股股东
三、实际控制人
四、关联关系
第二百一十八条　（外商投资公司的法律适用）
［相关规定］《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（1994年8月4日）
［相关规定］《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（1997年6月20日　国发〔1997〕21号）
［相关规定］《中国证券监督管理委员会关于落实国务院〈关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知〉若干问题的通知》（1998年2月22日　证监〔1998〕5号）
［相关规定］《国家经济贸易委员会、中国证券监督管理委员会印发〈关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见〉的通知》（1999年3月29日　国经贸企改〔1999〕230号）
［相关规定］《中国证券监督管理委员会关于企业申请境外上市有关问题的通知》（1999年7月14日　证监发行字〔1999〕83号）
［相关规定］《境外上市公司董事会秘书工作指引》（1999年4月8日　证监发行字〔1999〕39号）（略）
［相关规定］《中国证券监督管理委员会关于发布〈境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引〉的通知》（1999年9月21日　证监发行字〔1999〕126号）
［相关规定］《利用外资改组国有企业暂行规定》（2002年11月8日国家经济贸易委员会、财政部国家工商行政管理总局、国家外汇管理局发布2003年1月1日起施行）
［相关规定］《外国投资者并购境内企业暂行规定》（2003年3月7日）
［相关规定］《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》（1995年12月25日）
［相关规定］《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》（1996年5月3日　证委发〔1996〕9号）
［相关规定］《境内上市外资股（B股）公司增资发行B股暂行办法》（1998年2月24日　证委发〔1998〕5号）
［相关规定］《中国证券监督管理委员会关于境内居民个人投资境内上市外资股若干问题的通知》（2001年2月21日　证监发〔2001〕22号）
［相关规定］《境外上市企业股份制改组工作程序》（1994年3月9日国家体改委生产司发布）
［相关规定］《指导外商投资方向规定》（2002年2月11日中华人民共和国国务院令第346号公布　自2002年4月1日起施行）
〔相关规定〕《中西部地区外商投资优势产业目录（2004年修订）》（2004年7月23日　国家发展和改革委员会、商务部令第13号）
［相关规定］《外商投资产业指导目录（2007年修订）》（2007年10月31日　国家发展和改革委员会、商务部令第57号）
［相关规定］《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》（2000年7月25日对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局令2000年第6号发布　自2000年9月1日起施行）
［相关规定］《对外贸易经济合作部关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（1995年1月10日发布）
［相关规定］《对外贸易经济合作部、中国证券监督管理委员会关于印发〈关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见〉的通知》（2001年10月8日　外经贸资发〔2001〕538号）
［相关规定］《对外贸易经济合作部办公厅关于外商投资股份公司有关问题的通知》（2001年5月17日　外经贸资字〔2001〕39号）
［相关规定］《中国证券监督管理委员会、财政部、国家经济贸易委员会关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》（2002年11月1日）
［相关规定］《关于外商投资股份有限公司非上市外资股转B股流通有关问题的补充通知》（2002年8月16日　外经贸资一函〔2002〕902号）
【释解】
第二百一十九条　（时间效力）
［相关规定］《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》（2006年3月27日最高人民法院审判委员会第1382次会议通过　2006年4月28日最高人民法院公告公布　自2006年5月9日起施行　法释〔2006〕3号）
【释解】
公司法新旧法条对比
常用公司法律规范
后　记
封底