长得难看的少女宋长安以全市第一的成绩考入一中后与身世复杂的少年欧阳晓之间在学习上你追我赶，在生活上诸多误会与被误会的故事。宋长安从小被嘲讽长得难看，所以一心向学，以全市第一的成绩进入一中，遭遇对手欧阳晓。从此，每次考试追上欧阳晓成了她的目标。王子型的欧阳晓被众多女生喜欢，包括宋长安的第一好友何雯雯以及富家女舒曼曼。因为无意中得知欧阳晓的身世，学习上受到他的帮助，被要求给他送饭，宋长安被好友何雯雯嫉妒，遭来背叛、孤立和报复，之后也和成为好友的舒曼曼决裂。但这些人都因为得知欧阳晓的真实身世而鄙弃他，只有宋长安一如既往，与其守望相助。